Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia

31 grudnia 2021 roku

Wrocław, 29 kwietnia 2022 roku

 
Grupa Kapitałowa i2 Development S.A.  2 
SPIS TREŚCI 
 Wprowadzenie do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. ....................... 3 
 Opis Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. ......................................................................................................... 3 
 Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. w 2021 roku ................................................... 5 
 Zasady powoływania i odwoływania Zarządu jednostki dominującej oraz ich uprawnienia ................................. 7 
 Organy jednostki dominującej oraz zasady zmiany statutu spółki ........................................................................ 9 
 Akcjonariat jednostki dominującej ....................................................................................................................... 13 
 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 
Emitenta ............................................................................................................................................................... 15 
 Umowy  zawarte  między  spółką  a  osobami  zarządzającymi,  przewidujące  rekompensatę  w  przypadku  ich 
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ........................................................................................ 16 
 Emisje i wykupy papierów wartościowych w 2021 roku ...................................................................................... 16 
 Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku .............................................................................. 19 
 Istotne dla oceny sytuacji Grupy – wskaźniki finansowe ..................................................................................... 25 
 Opis  istotnych  dokonań  lub  niepowodzeń  w  okresie,  którego  dotyczy  raport,  wraz  z  wykazem 
najważniejszych zdarzeń dotyczących i2 Development S.A. ............................................................................... 26 
 Czynniki ryzyka ..................................................................................................................................................... 27 
 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki Grupy ........................ 31 
 Istotne transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ................. 31 
 Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. ............................................................ 31 
 Udzielone pożyczki ............................................................................................................................................... 32 
 Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, obligacjach i nabytych wekslach .................................. 33 
 Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia............................................................................................ 34 
 Strategia i perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki i Grupy ......................................................... 34 
 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ...................................................................................... 35 
 Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego ...................................................................... 35 
 Opis  stosowanych  w  Grupie  systemów  kontroli  wewnętrznej  i  zarządzania  ryzykiem  w  odniesieniu  do 
procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................ 41 
 Postępowania sądowe ......................................................................................................................................... 41 
 System kontroli programu akcji pracowniczych................................................................................................... 41 
 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi zaprezentowanymi w raporcie za 2021 rok, a prognozami wyników 
za dany okres........................................................................................................................................................ 42 
 Audytor ................................................................................................................................................................. 42 
 Inne  informacje,  które  zdaniem  Emitenta  są  istotne  dla  oceny  jego  sytuacji  i  możliwości  realizacji 
zobowiązań przez Emitenta ................................................................................................................................. 43 
 Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co 
najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................................................. 44 
 

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 3

1. Wprowadzenie do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej i2 Development S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. („jednostka dominująca”,

„Spółka”, „Emitent”) za 2021 rok zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za 2021 rok zostało sporządzone

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i2

Development S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz dane za

okres porównywalny – okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

2. Opis Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składa się z jednostki dominującej i2 Development S.A. i jej spółek zależnych.

i2 Development S.A. jest wpisana do KRS pod numerem 0000520460. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy

ul. Łaciarskiej 4b. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest

nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności grupy i2 Development S.A. jest przygotowywanie projektów

architektonicznych, działalność deweloperska, działalność budowlana, (jako generalny wykonawca), sprzedaż,

przygotowywanie projektów wnętrz oraz ich aranżacji i administrowanie nieruchomościami. Grupa prowadzi

kompleksową realizację procesów inwestycyjnych począwszy od etapu planowania, poprzez przygotowanie projektu,

jego realizację a kończąc (po przekazaniu ukończonego budynku do eksploatacji) na usługach projektowania i

aranżacji wnętrz. Grupa prowadzi działalność w segmentach: nieruchomości mieszkaniowych w standardzie

„premium” (zlokalizowanych stosunkowo blisko centrum miasta Wrocławia lub w zielonych dzielnicach Wrocławia)

lub w budynkach o wyższym standardzie architektonicznym. Grupa świadczy także na potrzeby własne i jednostek

powiązanych usługi architektoniczne, księgowe, obsługi sprzedaży, administracyjne i biurowe.

Głównym miejscem prowadzenia działalności dla podmiotu dominującego oraz spółek zależnych jest Wrocław.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 4

Na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest

równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa i2

Development S.A. składała się z jednostki dominującej i2 Development Spółka Akcyjna oraz z następujących

jednostek zależnych:

Nazwa

Udział w

kapitale

Udział w

głosach

Charakter

zależności

Metoda

konsolidacji

Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o.

100%

Zależny

pełna

Wratisłavia Project FIZ AN

100%

Zależny

pełna

Chamielec Architekci sp. z o.o.

100%

Zależny

pełna

Stalova sp. z o.o

100%

Zależny

pełna

i2 D sp. z o.o.

100%

Zależny

pełna

i2 Development sp. z o.o.

100%

Zależny

pełna

i2 Finanse sp. z o.o.

100%

Zależny

pełna

Marysia Development s. l.

100%

Zależny

pełna

i2 JV sp. z o.o.

100%

Zależny

pełna

Armii Krajowej 7 sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Armii Krajowej 7 sp.k.)

100%

Zależny

pełna

Bulwar Staromiejski sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.)

100%

Zależny

pełna

Ogrody grabiszyńskie Sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie

sp.k.)

100%

Zależny

pełna

Wielka 27 sp. z o.o.

100%

Zależny

pełna

W Grupie Kapitałowej i2 Development S.A. nie występują jednostki, gdzie mimo posiadania większości głosów

uznano, że jednostki te nie są kontrolowane przez Grupę.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 5

Schemat Grupy Kapitałowej i2 Development na dzień publikacji raportu za 2021 rok:

3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development

S.A. w 2021 roku

Podczas Zwyczajnych Zgromadzeń Wspólników niżej wymienionych spółek zostały podjęte uchwały o powołaniu

Zarządów nowej kadencji w dotychczasowych składach:

Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. – nowa 3-letnia kadencja rozpoczynająca się w

dniu 7 kwietnia 2021 roku,

i2D sp. z o.o. (poprzednia nazwa: i2 Igielna sp. z o.o.) – nowa 3-letnia kadencja rozpoczynająca się od 15 czerwca

2021 roku,

Wielka 27 (poprzednia nazwa: i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.) – nowa 3-letnia kadencja rozpoczynająca się od

30 marca 2021 roku,

i2 Finanse sp. z o.o. – nowa 1-roczna kadencja rozpoczynająca się 1 lipca 2021 roku.

W dniu 12 lutego 2021 roku spółka i2 Development S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów, jakie posiadała w spółce

Stawowa 21 sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2021 roku na podstawie umów przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w

spółce komandytowej, w niżej wymienionych spółkach został zmieniony komplementariusz - z i2 sp. z o.o. na i2

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 6

Development sp. z o.o. Stosownie do tej zmiany, na podstawie uchwał wspólników z dnia 5 marca 2021 roku, uległy

zmianie umowy spółek, w tym postanowienia dotyczące firmy spółek. Powyższe zmiany są skuteczne z dniem

podjęcia uchwał wspólników. Zmiany dotyczyły spółek:

i2 Sp. z o.o. Awicenny Sp. k. (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Armii Krajowej 7 sp.k.),

i2 Sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie Sp. k (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp. k.),

i2 Sp. z o.o. Stalowa Sp. k. (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k.),

i2 Sp. z o.o. Żegiestowska II Sp. k. (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.).

W dniu 5 marca 2021 roku została podjęta przez wspólników spółki i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. uchwała w

sprawie zakończenia działalności spółki bez przeprowadzania jej likwidacji. Skuteczność rozwiązania następuje z

chwilą wykreślenia spółki z KRS.

W dniu 5 marca 2021 roku została podjęta przez wspólników spółki i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k. uchwała

w sprawie zakończenia działalności spółki bez przeprowadzania jej likwidacji. Skuteczność rozwiązania następuje z

chwilą wykreślenia spółki z KRS.

W dniu 16 marca 2021 roku została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników uchwała o zmianie umowy spółki i2

Powstańców Śląskich sp. z o.o. w zakresie firmy spółki. Nowa firma to: Wielka 27 sp. z o.o. Powyższa zmiana

skuteczna jest z chwilą wpisu w KRS.

W dniu 16 marca 2021 roku została podjęta przez wspólników spółki i2 sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k. uchwała w

sprawie zakończenia działalności spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji. Skuteczność rozwiązania następuje z

chwilą wykreślenia spółki z KRS.

W dniu 23 marca 2021 roku na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w

spółce komandytowej zmianie uległ komplementariusz spółki i2 sp. z o.o. Przy Arsenale sp. k. - zmiana ze spółki i2

sp. z o.o. na i2 Development sp. z o.o. W dniu 24 marca 2021 roku na podstawie uchwały wspólników została

zmieniona umowa spółki, w tym postanowienia dotyczące firmy spółki. Wobec powyższego zmianie uległa nazwa

spółki na i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przy Arsenale Sp. k. Powyższa zmiana skuteczna

jest z dniem podjęcia uchwały wspólników.

W dniu 24 marca 2021 roku uchwałą wspólników spółki i2 Development Sp. z o.o. Stalowa Sp.k. została

podwyższona wartość wkładu wspólnika i2 Sp. z o.o. LP Sp.k. z 4.950,00 zł na kwotę 1.354.950,00 zł. Dopłata do

kapitału w ww. wysokości została wpłacona przez ww. wspólnika.

W dniu 25 marca 2021 roku na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w

spółce komandytowej zmianie uległ komplementariusz spółki i2 sp. z o.o. LP sp. k. - zmiana z i2 sp. z o.o. na i2

Development sp. z o.o. W tym też dniu na podstawie uchwały wspólników została zmieniona umowa spółki, w tym

postanowienia dotyczące firmy spółki. Wobec powyższego zmianie uległa nazwa spółki na i2 Development Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością LP Sp. k. Powyższa zmiana skuteczna jest z dniem podjęcia uchwały wspólników.

W dniu 8 kwietnia 2021 roku zostały podjęte przez wspólników spółek uchwały o przekształceniu nw. spółek

komandytowych w spółki z o.o.:

- i2 Development Sp. z o.o. Stalowa Sp.k. – w spółkę Stalova sp. z o.o., przekształcenie zarejestrowane przez

KRS w dniu 26.05.2021,

- i2 Development Sp. z o.o. Armii Krajowej 7 Sp.k. – w spółkę Armii Krajowej 7 sp. z o.o., przekształcenie

zarejestrowane przez KRS w dniu 28.05.2021,

- i2 Development Sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie Sp.k.– w spółkę Ogrody Grabiszyńskie sp. z o.o.,

przekształcenie zarejestrowane przez KRS w dniu 01.06.2021.

W dniu 13 kwietnia 2021 została podjęta uchwała przez wspólników spółki i2 Development Sp. z o.o. Przy Arsenale

Sp.k. w spółkę Bulwar Staromiejski Sp. z o.o., przekształcenie zostało zarejestrowane przez KRS w dniu

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 7

24.05.2021

W dniu 15 lipca 2021 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie spółki i2 Igielna Sp. z o.o. (jako spółki

przejmującej) ze Spółkami: i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością P2 Sp.K., i2 Development

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LP Sp.K., i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Piłsudskiego Sp.K., i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Żegiestowska II Sp.K. (jako spółek

przejmowanych) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Połączenie

pozostaje bez wpływu na sytuację finansową Grupy. Na moment połączenia spółka i2 Igielna Sp. z o.o. zmieniła

nazwę na i2D Sp. z o.o oraz podwyższony został kapitał zakładowy ze 100.000,00 zł do 500.000,00 zł,

W dniu 4 sierpnia 2021 r. nastąpiło powołanie Pani Gabrieli Woś-Tarkowskiej do pełnienia funkcji Wiceprezes

Zarządu w spółce Wielka 27 sp. z o.o. ( równocześnie została odwołana prokura),

W dniu 26 sierpnia 2021 r. nastąpiła rezygnacja Joanny Adamczuk z funkcji Prezesa Zarządu w spółce i2 Finanse sp.

z o.o

W dniu 7 października 2021 r. dokonano sprzedaży udziałów posiadanych przez i2 Development sp. z o.o. w

spółkach: Armii Krajowej 7 sp. z o.o., Ogrody Grabiszyńskie sp. z o.o. oraz Stalova sp. z o.o. na rzecz drugiego

wspólnika, tj. i2D sp. z o.o.

W dniu 18 października 2021 r. nastąpiła sprzedaż udziałów posiadanych przez i2 Development sp. z o.o. w spółce

Bulwar Staromiejski sp. z o.o. na rzecz drugiego wspólnika, tj. i2D sp. z o.o. oraz sprzedaż udziałów posiadanych

przez i2 Development sp. z o.o. w spółce i2D sp. z o.o. na rzecz drugiego wspólnika, tj. i2 Development S.A.

Nabycia/zbycia udziałów w spółkach

W dniu 12 lutego 2021 roku spółka i2 Development S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów, jakie posiadała w spółce

Stawowa 21 sp. z o.o. W dniu 21 maja 2021 roku spółka i2 JV Sp. z o.o. sprzedała udziały w spółce i2 Sp. z o.o.

W dniu 28 stycznia 2022 r. nastąpiła sprzedaż spółki Chamielec Architekci sp. z o.o. (umowa sprzedaży udziałów

zawarta 28.01.2022 r.; i2 Development S.A. sprzedała 100% udziałów posiadanych w spółce, a tym samym spółka

przestała być podmiotem powiązanym w ramach z grupy I2.

4. Zasady powoływania i odwoływania Zarządu jednostki

dominującej oraz ich uprawnienia

Organem zarządzającym i wykonawczym jednostki dominującej jest Zarząd. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5

członków, w tym Prezesa Zarządu. Jest powoływany przez Radę Nadzorczą jednostki dominującej zwykłą

większością głosów. Kadencja Zarządu trwa 3 lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek

członek Zarządu zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce zostanie powołana inna osoba,

mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu.

Ta sama zasada ma zastosowanie w przypadku odwołania całego Zarządu w trakcie trwania kadencji i powołania

nowych członków Zarządu, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Zarządu w trakcie trwania kadencji.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego

za ostatni pełny rok pełnienia przez członków Zarządu ich funkcji. Dopuszczalne jest ponowne powołanie w skład

Zarządu tych samych osób na kolejne kadencje.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokonania oświadczeń woli i podpisywania

dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 8

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu jednostki dominującej uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez

Radę Nadzorczą jednostki dominującej. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków

Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu następujące działania wymagają uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej:

▪ nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości

przekraczającej 10.000.000,00 euro,

▪ zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej

10.000.000,00 euro,

▪ nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości

przekraczającej 10.000.000,00 euro,

▪ tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

▪ zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,

▪ wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Regulamin Zarządu oraz Statut znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny:

http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 9

5. Organy jednostki dominującej oraz zasady zmiany statutu

spółki

Zmiany Statutu jednostki dominującej oraz zmiana przedmiotu działalności jednostki dominującej należą do

kompetencji Walnego Zgromadzenia, które może podjąć stosowną uchwałę. Zasady podejmowania uchwał przez

Walne Zgromadzenie zostały szczegółowo opisane w regulaminie Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na

stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-

inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Organami jednostki dominującej są:

▪ Zarząd,

▪ Rada Nadzorcza,

▪ Komitet Audytu,

▪ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zarząd jednostki dominującej

Członków Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym. Rada

Nadzorcza określa również liczbę członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszeni w

czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zarząd musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej m.in. na zawarcie

transakcji o wartości przekraczającej 10 mln euro w przypadku nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów

uczestnictwa.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego

przedstawiał się następująco:

Marcin Misztal – Prezes Zarządu,

Pani Gabriela Woś-Tarkowska – pełniła funkcję Wiceprezes Zarządu do dnia 20 kwietnia 2021 roku

W dniu 5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki nowej kadencji w składzie:

Marcin Misztal – Prezes Zarządu.

Kadencja nowego Zarządu powołana na okres trzyletniej kadencji obowiązuje od dnia 21 kwietnia 2021r.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujące

przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. Każdy członek Zarządu posiada jeden głos. W razie równowagi

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zasady działania Zarządu:

▪ Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie

Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu takiej uchwały,

▪ Szczegółowy tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i

zatwierdzony przez Radę Nadzorczą,

▪ Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie

Do uprawnień Zarządu należy:

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 10

▪ zarządzanie Spółką i reprezentowanie jej w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich,

▪ składanie oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki.

Regulamin Zarządu znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny:

http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego przedstawiał się następująco:

▪ Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Radosław Kuczyński - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Arkadiusz Barszczewski– Członek Rady Nadzorczej,

▪ Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Michał Gabrysiak – Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Począwszy od

chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza będzie składać się z przynajmniej 5 (pięciu) członków. Członek

Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Rada Nadzorcza zawiera w

imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Dla ważności

uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza w

okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obradowała cztery razy, raz na każdy kwartał. W ciągu tego okresu

podejmowała również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

▪ Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania

czynności nadzorczych,

▪ Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie,

▪ Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z

członkami Zarządu,

▪ Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

▪ nadzór nad działalnością Spółki,

▪ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,

▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz składanie

Walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny,

▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach,

▪ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

▪ przyjmowanie jednolitego tekstu statutu spółki,

▪ rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

▪ ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu,

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 11

▪ wyrażanie zgody Zarządowi na zawarcie transakcji o wartości przekraczającej 10 mln euro w przypadku

nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz

nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa;

▪ wyrażanie zgody Zarządowi na tworzenie oddziałów za granicą, zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z

podmiotem powiązanym oraz wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/X/2017 z dnia 7 listopada 2017 roku wprowadziła politykę i procedurę wyboru firmy

audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub

członka jego sieci. Do głównych założeń opracowanej polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej należy przede

wszystkim: bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, cena zaproponowana przez podmiot, doświadczenie

podmiotu, możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług, możliwość zachowania terminów wyznaczonych przez

Spółkę oraz kwalifikacje i doświadczenie zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską nie

może przekraczać 5 lat.

Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Radosław Kuczyński, Michał Gabrysiak Arkadiusz Barszczewski oraz Jakub

Klimczak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności

zawodowej. Pan Andrzej Kowalski oraz Pan Jakub Klimczak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w

której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej.

Statut Spółki reguluje tryb i zasady działania Rady Nadzorczej, opublikowane są na stronie internetowej Emitenta w

zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Komitet Audytu jednostki dominującej

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego przedstawiał się następująco:

• Radosław Kuczyński - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,

• Michał Gabrysiak - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,

• Andrzej Kowalski - Członek Komitetu Audytu, członek zależny.

Spółka informuje, iż Komitet Audytu we wskazanym wyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe

wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, tj.:

▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych,

▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,

▪ większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu w osobach Radosław Kuczyński oraz Michał Gabrysiak spełniają kryteria niezależności

w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11

maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Pan Andrzej Kowalski oraz Pan Michał

Gabrysiak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej

działalności zawodowej. Z racji tego, iż członkami Komitetu Audytu są członkowie Rady Nadzorczej, w momencie

zebrania się Rady Nadzorczej w celu podjęcia uchwał, w okresie sprawozdawczym odbywano również spotkania za

pośrednictwem środków teleinformatycznych. Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w okresie sprawozdawczym.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 12

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

▪ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

▪ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

▪ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta;

▪ nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;

▪ rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do

przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz statutu Spółki, a także regulamin Walnego

Zgromadzenia. Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Emitenta, w

zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny.

Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie

akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki

w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i o spółkach publicznych. Ogłoszenie

powinno być dokonane, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze statutem Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut

Spółki lub KSH przewidują surowsze wymagania w tym względzie. Uprawnienia akcjonariuszy określone są w

przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie

internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Ponadto, Spółka podaje szczegółowy opis uprawnień akcjonariuszy w

każdorazowym ogłoszeniu o zwołaniu Walnych Zgromadzeń na stronie internetowej Spółki, tj.

www.i2development.pl.

Walne Zgromadzenia może odbywać się w siedzibie Spółki (Wrocław) lub w Warszawie. Walne Zgromadzenia są

zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po

zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał

w następujących sprawach:

▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków i strat za rok ubiegły,

▪ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,

▪ udzielenie absolutorium członkom organów władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

▪ podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,

▪ wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,

▪ zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

▪ połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

▪ rozwiązanie i likwidacja Spółki,

▪ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

▪ rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 13

▪ zmiana przedmiotu działalności gospodarczej,

▪ przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

▪ emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;

▪ tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;

▪ umorzenie akcji;

▪ inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

6. Akcjonariat jednostki dominującej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentowała się

[w złotych]

Ilość akcji

Ilość głosów

Wartość

nominalna

jednej akcji

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA

Udział w

kapitale

podstawowym

Galtoco Investments

Ltd.*

4 674 677,00

48,19%

Acico Investments Ltd.**

4 654 620,00

47,99%

pozostali akcjonariusze

370 703,00

3,82%

Razem

9 700 000,00

100,00%

* bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego

** pośrednio przez Marcina Misztala

W okresie porównywanym, tj. na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej

prezentowała się następująco:

[w złotych]

Ilość akcji

Ilość głosów

Wartość

nominalna

jednej akcji

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA

Udział w

kapitale

podstawowym

Galtoco Investments

Ltd.*

4 200 637,00

43,31%

Acico Investments Ltd.**

4 216 163,00

43,47%

pozostali akcjonariusze

1 283 200,00

13,22%

Razem

9 700 000,00

100,00%

*bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego

** pośrednio przez Marcina Misztala

Po dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu i2 Development S.A.:

Zarząd i2 Development S.A. („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych, w dniu 30 grudnia 2021r. ogłosił Stanowisko w sprawie wezwania do zapisywania się na

sprzedaż akcji Spółki.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 14

W dniu 21 lutego 2022 roku zakończyło się przyjmowanie zapisów na akcje Spółki, w ramach wezwania do

zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”), ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.) („Ustawa o ofercie”) w dniu 30

grudnia 2021 roku przez Marcina Misztala, Andrzeja Kowalskiego, Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace

oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji, działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1

pkt 5 Ustawy o ofercie („Strony porozumienia”).

W dniu 24 lutego 2022 roku w ramach realizacji odpowiedzi na Wezwanie, zawarte zostały transakcje kupna akcji

zwykłych na okaziciela Spółki na łączną liczbę 109.819 akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLI2DVL00014

(„Akcje”), które zostały rozliczone w dniu 1 marca 2022 roku („Rozliczenie Wezwania”). W wyniku tego:

- ACICO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Larnace nabyła bezpośrednio 64.938 akcji Spółki,

stanowiących 0,67 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 938 głosów na walnym

zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,67 % w ogólnej liczbie głosów;

- GALTOCO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji nabyła bezpośrednio 44.881 akcji Spółki,

stanowiących 0,46 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 881 głosów na walnym

zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,46 % w ogólnej liczbie głosów;

W dniu 25 marca 2022 r. ogłoszono przymusowy wykup wszystkich akcje należące do akcjonariuszy

mniejszościowych Spółki, tj. 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji

zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, stanowiących 2,69

(słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do

wykonywania 260.884 (słownie: dwustu sześćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu czterech) głosów na

walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) %

ogólnej liczby głosów w Spółce, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym

(podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

W dniu 31 marca 2022 roku, dokonano rozliczenia nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu

(„Przymusowy wykup”).

Akcje objęte Przymusowym wykupem zostały objęte w następujących proporcjach:

- ACICO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa)

Akcji, stanowiących 1,34% (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki,

uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterysta czterdziestu dwóch) głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent)

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

- GALTOCO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści

dwa) Akcji, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji

Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dwóch) głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent)

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, tj. 29 kwietnia 2021 roku struktura

akcjonariatu jednostki dominującej prezentuje się następująco:

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 15

[w złotych]

Ilość akcji

Ilość głosów

Wartość

nominalna

jednej

akcji

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

na WZA

Udział w

kapitale

podstawowym

Galtoco Investments

Ltd.*

4 850 000,00

4 850 000

50,00%

Acico Investments

Ltd.**

4 850 000,00

4 850 000

50,00%

Razem

9 700 000,00

100,00%

*bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego

**pośrednio przez Marcina Misztala

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień.

Nie dotyczy.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz do

wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części

lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi,

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do

nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez członków organów Spółki w poniższych tabelach został

zaprezentowany z uwzględnieniem stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz 29 kwietnia 2021

roku - tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Posiadacz akcji

Łączna liczba akcji

na dzień

31 grudnia 2020

Łączna liczba akcji

na dzień

31 grudnia 2021

Łączna liczba akcji

na dzień

29 kwietnia 2022

Marcin Misztal – Prezes Zarządu

poprzez Acico Investments Limited

4 216 164,00

4 654 620,00

4 850 000,00

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez osoby nadzorujące:

Posiadacz akcji – Rada Nadzorcza

Łączna liczba akcji

na dzień

31 grudnia 2020

Łączna liczba akcji

na dzień

31 grudnia 2021

Łączna liczba akcji

na dzień

21 kwietnia 2021

Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

bezpośrednio i pośrednio przez Galtoco Investments Limited

4 200 637,00

4 674 677,00

4 850 000,00

Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej

340

Prezes Zarządu – Marcin Misztal posiada pośrednie uprawnienia do akcji Emitenta poprzez Acico Investments Ltd.

Osoby zarządzające i2 Development S.A. nie posiadają bezpośrednich uprawnień do akcji Emitenta ani akcji i

udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 16

8. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska

W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne

umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

9. Emisje i wykupy papierów wartościowych w 2021 roku

W roku 2021 miały miejsce następujące zdarzenia związane z wyemitowanymi przez Grupę i2 Development S.A.

dłużnymi papierami wartościowymi:

W dniu 25 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała od Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. numer 58/2021 z dnia 22 stycznia 2021 roku w

sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst:

– 17.000 sztuk obligacji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1.000 zł każda,

– 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1.000 zł każda.

W dniu 1 marca 2021 roku Spółka dokonała częściowego, przedterminowego wykupu 8.500 sztuk obligacji serii J o

łącznej wartości nominalnej 8.500.000 zł. Częściowy, przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z

zasadami opisanymi w Warunkach Emisji Obligacji. Spółka dokonała częściowego, przedterminowego wykupu

obligacji poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną obligację należności głównej wraz z

należnymi, a niezapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji.

W dniu 16 marca 2021 roku Zarząd i2 Development S.A. dokonał przydziału 17.939 sztuk zabezpieczonych obligacji

serii L, o łącznej wartości nominalnej 17.939.000,00 złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej,

nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024

roku. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostaną wykorzystane na realizację inwestycji

polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy

ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27.

W dniu 16 kwietnia 2021 roku Zarząd I2 Development SA podjął uchwałę w sprawie przydziału 9 608 (dziewięć

tysięcy sześćset osiem) zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „M”, niemających formy dokumentu, o

wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 9.608.000,00

(dziewięć milionów sześćset osiem tysięcy) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej,

nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024

roku („Obligacje”).

Zabezpieczenie Obligacji stanowi hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości gruntowej, zlokalizowanej

we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27 ustanowionej do kwoty 150% wartości

przydzielonych Obligacji (rozszerzenie hipoteki ustanawianej przy emisji obligacji serii „L”), a także oświadczenie o

poddaniu się egzekucji z hipoteki, złożenie przez Emitenta weksla własnego in blanco oraz poddanie się egzekucji

przez Emitenta w trybie art. 777 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z

emisji Obligacji zostaną wykorzystane zostały na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-

usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i

ul. Wielkiej 27.

W dniu 13 sierpnia 2021 roku Zarząd I2 Development SA podjął uchwałę w sprawie przydziału 4 901 (cztery tysiące

dziewięćset jeden) zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „N”, niemających formy dokumentu, o wartości

nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 4.901.000,00 (cztery miliony

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 17

dziewięćset jeden tysięcy) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków

rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 13 lutego 2025 roku („Obligacje”).

Zabezpieczeniem Obligacji stanowi hipoteka, ustanowiona na nieruchomości gruntowej, zlokalizowanej we

Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27 ustanowionej do kwoty 150% wartości

przydzielonych Obligacji (rozszerzenie hipoteki ustanawianej przy emisji obligacji serii „L” i „M”), a także oświadczenie

o poddaniu się egzekucji z hipoteki, złożenie przez Emitenta weksla własnego in blanco oraz poddanie się egzekucji

przez Emitenta w trybie art. 777 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z

emisji Obligacji zostały wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z

parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27.

Emisje obligacji na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Seria

Data emisji

Kwota

Waluta

Data wykupu zgodnie

z umową

13.08.2020

10 000 000,00

PLN

11.08.2023

16.03.2021

17 939 000,00

PLN

16.03.2023

16.04.2021

9 608 000,00

PLN

16.03.2024

19.07.2021

4 901 000,00

PLN

03.02.2025

RAZEM

42 448 000,00

PLN

Emisje obligacji na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Seria

Data emisji

Kwota

Waluta

Data wykupu zgodnie

z umową

26.09.2018

25 954 960,00

PLN

26.09.2021

04.03.2020

17.000.000,00

PLN

31.08.2021

13.08.2020

10.000.000,00

PLN

11.08.2023

RAZEM

52 954 960,00

PLN

Emisje obligacji objęte przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Wratislavia Projekt

W dniu 27 grudnia 2016 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje imienne serii A. Obligacje te

nabył podmiot powiązany spółka Wratislavia Project FIZAN. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi

1.000,00 złotych, spółka wyemitowała 267.847 obligacji. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z

warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych.

Termin ich wykupu przypada na 31 grudnia 2026 roku.

W dniu 29 grudnia 2017 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje imienne serii B. Obligacje te

nabył podmiot powiązany spółka Wratislavia Project FIZAN. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi

1.000,00 złotych, spółka wyemitowała 21.000 sztuk obligacji. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 18

warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych.

Termin ich wykupu przypada na 31 grudnia 2027 roku.

Zdarzenia dot. obligacji po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2021 roku:

W dniu 14 marca 2022 r. Wyemitowana seria O obligacji 6.045 zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „O”, o

wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej

6.045.000,00 (słownie: sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy 00/100) złotych, oprocentowanych według stałej

stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w

dniu 13 lutego 2025 roku; przydział nastąpił 31.03.2022; seria O również jest zabezpieczona hipoteką na

nieruchomości przy ul. Wielkiej 27

Emisje obligacji na dzień 29 kwietnia 2022 roku:

Seria

Data emisji

Kwota

Waluta

Data wykupu zgodnie

z umową

13.08.2020

10 000 000,00

PLN

11.08.2023

16.03.2021

17 939 000,00

PLN

16.03.2023

16.04.2021

9 608 000,00

PLN

16.03.2024

19.07.2021

4 901 000,00

PLN

03.02.2025

14.03.2022

6 045 000,00

PLN

13.02.2025

RAZEM

48 493 000,00

PLN

Wypełnienie obowiązku informacyjnego przez spółkę i2 Development S.A. z tytułu wyemitowanych obligacji serii

L,M,N:

Zarząd spółki i2 Development S.A. oświadcza, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku:

• zgodnie z warunkami emisji obligacji serii L, M, N spółka i2 Development S.A. dochowała wszelkich

zobowiązań zawartych w pkt. 8.2.03 warunków emisji obligacji,

• nie wystąpił przypadek naruszenia przedterminowego wykupu obligacji serii L, M i N.

• wartość Wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto wyniósł 50%

[w tys. złotych]

Pozycja

31 grudnia 2021

Zadłużenie finansowe (zobowiązania finansowe o charakterze odsetkowym)

163 832

Środki pieniężne i ekwiwalenty, w tym środki na rachunkach powierniczych

42 855

Zadłużenie finansowe netto (1-2)

120 977

Skonsolidowane kapitały własne

291 571

Wartość firmy

50 521

Skorygowane Skonsolidowane Kapitały Własne (4.-5.)

241 050

Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto [%], (3./6.)

50%

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 19

Do obliczenia wskaźnika zadłużenia finansowego netto:

„Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto” oznacza wyrażony w procentach stosunek Zadłużenia Finansowego Netto

do Skorygowanych Skonsolidowanych Kapitałów Własnych;

„Zadłużenie Finansowe” oznacza sumę zobowiązań finansowych (zobowiązań o charakterze odsetkowym) Grupy

Emitenta obejmujące w szczególności zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze

podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu;

. „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o kwotę środków pieniężnych i

ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu Grupy Emitenta, w tym o środki pieniężne zgromadzone na

rachunkach powierniczych prowadzonych dla realizowanych projektów;

„Skonsolidowane Kapitały Własne” oznaczają sumę kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z

aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku

netto roku obrotowego, wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym,

półrocznym lub kwartalnym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta;

„Skorygowane Skonsolidowane Kapitały Własne” oznaczają Skonsolidowane Kapitały Własne pomniejszone o

wartość firmy wykazaną jako składnik aktywów wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta,

skonsolidowanym rocznym, półrocznym lub kwartalnym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta;

W okresie sprawozdawczych generalny wykonawca spółka Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o.

posiadał podpisane umowy o generalne wykonawstwo:

Spółka

Inwestycja

Data podpisania umowy

Ogrody Grabiszyńskie sp. z o.o.

Ogrody Grabiszyńskie II

24 sierpnia 2020 r.

Armii Krajowej 7 Sp. z o.o.

Armii Krajowej 7

8 marca 2021 r.

BBKW sp. z o.o. Ks. Witolda sp. k.

Księcia Witolda 46

28 grudnia 2017 r.*

Wielka 27 Sp. z o.o.

Wielka 27

7 listopad 2016 r.