Sprawozdanie Zarządu z działalności

i2 Development S.A.

za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia

31 grudnia 2021 roku

SPIS TREŚCI

1. Dane rejestrowe ....................................................................................................................................................... 4

2. Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................... 5

3. Organy spółki ........................................................................................................................................................... 7

4. Główne rynki zbytu oraz posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)............................................................... 11

5. Cele strategiczne oraz przewidywany rozwój jednostki ........................................................................................ 12

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki ............................................................................................ 12

7. Istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi

13. System kontroli programu akcji pracowniczych .................................................................................................... 22

14. Umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

15. Instrumenty finansowe .......................................................................................................................................... 23

16. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego........................................................................ 23

17. Zasady powoływania i odwoływania zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji

18. Zasady zmiany statutu spółki ................................................................................................................................ 30

22. Emisja papierów wartościowych w 2021 roku....................................................................................................... 31

23. Pożyczki udzielone i otrzymane ............................................................................................................................. 34

24. Zobowiązania warunkowe, w tym: udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe ............. 35

25. Postępowania toczące się przeciwko i2 Development S.A. oraz jednostkom od niego zależnym ....................... 37

26. Opis głównych cech stosowanych w i2 Development S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

27. Audytor .................................................................................................................................................................. 38

28. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 sierpnia 2014 roku.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000520460. Spółce nadano numer

statystyczny REGON 022010257. Siedziba Spółki mieści się pod adresem: Wrocław, ul. Łaciarska 4b.

W dniu 20 kwietnia 2015 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniono

dotychczasową nazwę spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka Akcyjna na i2 Development Spółka

Akcyjna. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 maja 2015 roku.

Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej i2 Development S.A.. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa

Kapitałowa i2 Development S.A. składała się z następujących jednostek:

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

▪ roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

▪ realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

▪ rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,

▪ wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,

▪ pozostała forma udzielania kredytów,

▪ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy

emerytalnych,

▪ pozostała finansowa działalność usługa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i

funduszów emerytalnych,

z Grupy, w której jest jednostką dominującą.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 9.700.000,00 złotych i był podzielony na 9.700.000

akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda. W maju 2016 roku akcje i2 Development S.A. zostały dopuszczone do

obrotu publicznego i notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Podniesienie

kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii B zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 13

maja 2016 roku.

Stan akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

* bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego

** pośrednio przez Marcina Misztala

W okresie porównywanym, tj. na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentowała

się następująco:

liczbie głosów

na WZA

Udział w

kapitale

podstawowym

W dniu 31 marca 2022 roku, dokonano rozliczenia nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Przymusowy

wykup”).

http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjn

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego przedstawiał się następująco:

▪ Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Radosław Kuczyński - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Michał Gabrysiak – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Arkadiusz Barszczewski – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 24-06-2021).

Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza będzie składać się z przynajmniej 5 (pięciu) członków.

Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Rada Nadzorcza zawiera

w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Dla ważności

uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza w

okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obradowała cztery razy, raz na każdy kwartał. W ciągu tego okresu

podejmowała również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

czynności nadzorczych,

Walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny,

nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz

nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa;

doświadczenie podmiotu, możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług, możliwość zachowania terminów

wyznaczonych przez Spółkę oraz kwalifikacje i doświadczenie zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą

firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w

W ocenie Zarządu i2 Development S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji oraz istotności ograniczeń

w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe,

a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.

Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych

czynników. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna.

Przy obliczaniu wskaźników zastosowano następujące reguły obliczeniowe:

Rentowność majątku w 2021 roku odnosząc do roku 2020 wzrosła osiągając poziom 5,6%. Zmiana spowodowana jest

1068%, na co głównie wpływ miała wygenerowany zysk na poziomie wyniku netto Spółki. Największy udział w

zdolności Spółki do terminowego regulowania swoich zobowiązań.

Wskaźnik rotacji należności handlowych w 2021 roku spadł do około 13 dni, jednak wciąż jest utrzymany na

odstępach czasowych, co pozytywnie wpływa na osiągany przez Spółkę poziom środków pieniężnych. Wskaźnik rotacji

zobowiązań handlowych uległ zmniejszeniu o około 68 dni. Ze względu na charakter i specyfikę branży budowlano -

deweloperskiej jest on akceptowalny i potwierdza, że Spółka nie ma problemów ze spłatą zobowiązań.

Wskaźnik trwałości struktury osiąga wysoki, ale bezpieczny poziom udziału kapitałów własnych i zobowiązań

długoterminowych w finansowaniu majątku Spółki.

Sytuacja finansowa Spółki i2 Development Spółka Akcyjna jest stabilna, chociaż nie jest pozbawiona ryzyk

charakterystycznych dla rodzaju i zakresu prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Działalność i2 Development S.A. oraz osiągane przez spółkę wyniki finansowe

w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim

na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja,

stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, dostępność programów rządowych wspierających zakup

tym samym na pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników

makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może, zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy

rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Działalność i2 Development S.A. w dużej mierze uzależniona jest od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży

deweloperskiej. Koniunkturę w branży deweloperskiej kształtuje popyt na mieszkania oraz możliwość zapewnienia

odpowiedniego (do popytu) poziomu podaży przez deweloperów. Poziom popytu na mieszkania uzależniony jest od

m.in. poziomu średniego wynagrodzenia brutto, dostępności kredytów hipotecznych (w tym również: wysokość stóp

procentowych i marż kredytowych), rządowych programów wspierających nabywanie mieszkań. Na możliwość

zapewnienia odpowiedniego poziomu podaży przez deweloperów ma wpływ m.in. dostępność gruntów inwestycyjnych

i ich lokalizacja, poziom cen możliwych do uzyskania za 1m kw. Zarówno na powyższe czynniki popytowe i podażowe

spółki deweloperskie nie mają wpływu lub mają ograniczony wpływ. W efekcie deweloperzy są narażeni na

niekorzystną zmianę czynników kształtujących popyt na mieszkania lub powodujących ograniczenie podaży mieszkań.

Powyższe niekorzystne tendencje mogą powodować spadek sprzedaży deweloperów, w tym również wpływ na

deweloperem. Dalszy wzrost konkurencji może wpłynąć na konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych

wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Wrocław. Powyższe czynniki prowadzić

mogą do zwiększania kosztów, a zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki i2 Development S.A.

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością

ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie

minimum 2 lat.

Na długość projektu deweloperskiego mogą mieć w szczególności następujące zdarzenia: (i) bieżące zmiany

(również w efekcie błędnego ich oszacowania lub wystąpienie okoliczności powodujących istotną zmianę kosztów, (iii)

brak dostępu do finansowania, (iv) warunki pogodowe, (v) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (vi)

opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży (vii) błędy

dokonane w zarządzaniu cały procesem budowlanym lub związane ze zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i

technologicznymi. W przypadku wystąpienia któregoś w ww. czynników, może dojść do opóźnienia w realizacji projektu

deweloperskiego, zwiększenia jego kosztów, a w skrajnym przypadku do braku możliwości ukończenia inwestycji.

Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2

Development S.A. i jego Grupy.

Ryzyko związane z gruntami nabywanymi przez i2 Development S.A.

deweloperskich. Istnieje ryzyko wystąpienia sytuacji, gdy w wyniku obniżenia się cen rynkowych, ceny nabycia

kupionych wcześniej przez i2 Development S.A. i Grupę Kapitałową, w której i2 Development S.A. jest jednostką

dominującą, gruntów okażą się nieatrakcyjne, co może w konsekwencji spowodować zmniejszenie planowanej

rentowności wybranych projektów.

Ponadto lokalizacja gruntu ma istotne znaczenie dla projektu deweloperskiego. Błędna ocena lokalizacji nieruchomości

z punktu widzenia jej przeznaczenia wpływać może na poziom osiąganych marż na sprzedaży mieszkań lub wynajmie

powierzchni usługowo-biurowych.

Ponoszenie przez Spółkę kosztów finasowania związanych z finansowaniem zaciągniętym na nabycie gruntu może

spowodować spadek rentowności przyszłych projektów deweloperskich i2 Development S.A.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W związku z realizowanymi projektami budowlanymi i2 Development S.A. i spółki celowe w Grupie dokonują zakupów

materiałów, surowców i towarów. Istnieje ryzyko, iż braki materiałów, ograniczona dostępność lub znaczny wzrost ich

cen mogą powodować opóźnienia terminu zakończenia projektu deweloperskiego lub też spowodować zmiany w

założonych uprzednio kosztach budżetowych realizowanych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia,

Dominującym rynkiem działalności i2 Development S.A. jest rynek wrocławski. Realizowane przychody ze sprzedaży

jego zrealizowaniem

istotny niekorzystny wpływ na wynik finansowy i2 Development S.A. ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych

kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub zapłaty kwot wynikających z roszczeń

Ryzyko związane z dźwignią finansową

i2 Development S.A. finansuje swoją działalność z wykorzystaniem środków pochodzących ze źródeł emisji obligacji i

pożyczek. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania tj. 21 kwietnia 2021 roku nie ma przesłanek wskazujących na

możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się i2 Development S.A. z zobowiązań wynikających z umów

pożyczek i warunków emisji obligacji. Nie można jednak całkowicie wyeliminować pojawienia się tego typu problemów

w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, i2 Development S.A. i spółki zależne mogą być

Spółka i2 Development S.A. z racji swojej funkcji holdingowej dokonuje emisji obligacji, których celem jest

prowadzonej przez i2 Development S.A.. Pracownicy i2 Development S.A. na bieżąco starają się monitorować zmiany

przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez i2 Development S.A. z emisji obligacji i

pożyczek. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają i2 Development S.A. na

ryzyko zmiany przepływów pieniężnych.

Zarząd i2 Development S.A. przyjął politykę zarządzania tym ryzykiem. i2 Development S.A. posiada oprocentowane

zarówno aktywa (certyfikaty inwestycyjne Funduszu) jak i zobowiązania. W celu ograniczenia ryzyka zmian stopy

procentowej, zobowiązania i2 Development S.A. są oprocentowane zarówno według stałej jak i zmiennej stopy

procentowej. i2 Development S.A. współpracuje z kilkoma instytucjami finansowymi, co pozwala na optymalizowanie

stóp procentowych. Zmiany zmiennych stóp procentowych są na bieżąco monitorowane – w przypadku wzrostu ryzyka

Rok 2021 roku był kolejnym rozprzestrzeniła się na całym świecie epidemia wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę

Z uwagi na fakt , iż był to kolejny rok z pandemia, zauważało się zmniejszoną niepewność wśród konsumentów została

również zauważona przez spółkę i2 Development S.A., która w okresie 2021 roku nie zanotowała zmniejszenia

dynamikę sprzedaży, niż odnotowywano w roku 2020.

Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków pandemii. Sytuacja

i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna.

kraju i na świecie. Konflikt rosyjsko-ukraiński może negatywnie oddziaływać na zachowania rynków finansowych i

gospodarek na całym świecie, a zwłaszcza na rynki finansowe i gospodarki krajów regionu Europy Środkowo-

Wschodniej, w tym w szczególności na gospodarkę Polski.

Spółka i2 Development S.A., jak i jej podmioty zależne głównie prowadzą działalność na terenie Polski. W ocenie

Zarządu Spółki, sytuacja na Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz

dostępność podwykonawców. Ocena wpływu jest na dzień dzisiejszy mocno utrudniona, a to w związku z dużą

zmiennością sytuacji. Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować jednoznacznie skali wpływu wojny na Ukrainie na

działalność Spółki oraz Grupy. Badania rynku wykazują, że wstrzymanie popytu miało miejsce w pierwszych dniach od

rozpoczęcia konfliktu. W miarę napływu do Polski uchodźców z Ukrainy i oswojenia się rynku z sytuacją na wschodzie,

zainteresowanie wśród klientów wraca do stanu przed konfliktem.

Kolejnym ryzykiem dla rynku może być częściowy odpływ pracowników branży budowalnej. Tu Zarząd podkreśla, że